第一拖拉机股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案一
关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案
各位股东及股东代表:
根据上海、香港两地《上市规则》及第一拖拉机股份有限公司(以下简称:公司)《对外担保管理制度》的规定，公司拟定了《关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案》，该担保事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议:
一、担保情况概述
公司“东方红”大中型拖拉机等农业机械是公司的重点培育对象和支柱产品，单台价值大、附加值高、市场占有率高，具有良好的市场发展前景。近两年，随着农机购置补贴“全额购机”政策的逐步实施，在大中型拖拉机等农业机械的销售过程中，购机者资金短缺的问题日益凸显。为了促进“东方红”大中型拖拉机等农业机械的销售，解决购机者资金短缺的问题，公司拟与金融机构合作开展大中型拖拉机等农业机械的融资租赁、买方信贷销售业务。由金融机构为购机者提供资金支持，购机者分期偿付金融机构租金或借款，公司为购机者提供担保。根据公司对大中型拖拉机等农业机械销售所涉及的购机者融资需求预测，公司拟对大中型拖拉机等农业机械买方信贷和融资租赁业务的购机者提供总额不超过 12000 万元(人民币，下同)的担保。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司非关联方。
被担保人的资产财务状况符合金融机构借款人的资信评级要求。
第一拖拉机股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料
三、担保事项的主要内容
(一)担保方式:连带责任保证
(二)担保期限:依具体担保合同约定执行，但最长不得超过二 0 一三年十二月三十一日
(三)担保金额:对大中型拖拉机等农业机械融资租赁、买方信贷业务的购机者提供不高于 12000 万元的担保。
(四)公司提供担保的风险控制措施
公司根据《融资租赁、买方信贷业务管理办法》建立完善的“购机者调查、资信评分制度”，通过资料审核、贷前调查，决定是否向购机者提供担保;与公司合作开展业务的金融机构将购机者/承租人信用记录纳入中国人民银行征信系统。
(1)购机者/承租人首先需支付不低于拖拉机总价款及融资额一定比例的首付款和保证金;
(2)购机者/承租人购买交强险、第三方责任险、车损险等相关保险;
(3)购机者/承租人及其他利害关系人等必须对公司提供反担保;
(4) 经销商等业务参与方为上述业务提供反担保，无条件对用户还款实施垫付。
四、董事会意见
随着农机购置补贴“全额购机”政策的逐步实施，购买大中型农业机械的用户资金短缺问题逐步显现。公司为融资购买或承租(融资租赁模式下)公司农业机械产品的购机者/承租人提供担保，有利于缓解购机者/承租人资金压力。公司提供担保的对象主要是农机合作组织和种粮大户。公司还采取了受益对象资信评价、缴纳保证金、经销商等业务参与者提供反担保等风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。
第一拖拉机股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二 一二年十月二十四日
第一拖拉机股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案二
关于公司发行公司债券的议案
各位股东及股东代表:
根据公司发展规划，未来公司将加强新兴业务培育，实现业务升级与拓展，做强拖拉机、柴油机核心业务，做强零部件黄金供应链体系，做强国内国外两个市场，把公司建设成为国际知名的农业装备供应商。为了保障公司发展规划的有效落实，同时，考虑公司生产经营对资金的需求，预计未来几年公司仍需维持15亿元以上的债务融资规模。基于上述情况，公司拟发行公司债券筹集资金，用成本较低的公司债券资金置换成本较高的银行贷款，满足后续营运资金的需求，达到控制融资成本、优化资产负债结构的目的。
根据上海、香港两地《上市规则》及公司《投资经营决策制度》的规定，公司拟定了《关于公司发行公司债券的议案》，该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议:
一、发行债券数量
公司计划在中国境内公开发行票面本金总额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的公司债券(以下简称“本次发行”)。本次发行的具体发行规模建议提请临时股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、利率及确定方式
公司债券的票面利率建议提请临时股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人(主承销商)根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定;
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三、向股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
四、债券期限
本次公司债券的期限不超过 5 年(含 5 年期)。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。债券具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请临时股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定及公司对资金的需求以及发行时市场情况确定。
五、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
六、本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的临时股东大会决议有效期为自临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
七、偿债保障措施
在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施:
1.不向股东分配利润;
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4.主要责任人不得调离。
八、本次公司债券发行的授权事项
为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请临时股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于:
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1.根据公司和市场的具体情况，制订本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与发行条款有关的一切事宜;
2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜;
3. 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
4.签署、执行、修改与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
5.在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜;
6.如相关监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
7.办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜;
8.本授权自临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，但最长不超过临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
2012 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并同意提请公司股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二 一二年十月二十四日
